Сублицензионный договор о предоставлении неисключительных прав на использование Программного обеспечения “COMPETERA”

Общество с ограниченной ответственностью «КОМПЕТЕРА РУ» в лице Генерального директора Букурова Олега Петровича, действующего на основании Устава, (далее – «Лицензиат») с одной стороны,
и
Физическое или юридическое лицо, конечный пользователь Программного обеспечения “COMPETERA”, (далее – «Сублицензиат») с другой стороны,
вместе именуемые – «Стороны», а каждый отдельно – «Сторона», заключили настоящий Сублицензионный договор (далее – «Договор»), о нижеследующем:

Статья 1. Определение терминов

1.1. Лицензиар – компания COMPETERA LIMITED, юридическое лицо по законодательству Кипра, расположенное по адресу: 48 Themistokli Dervi, Athienitis Centennial Building, 1-st flour, flat/office 104, Nicosia 1066, Cyprus.

1.2. Лицензиат – Общество с ограниченной ответственностью «КОМПЕТЕРА РУ», которое заключило с Лицензиаром Лицензионный договор от 25 декабря 2014 года №2, и приобрело у Лицензиара право на использование Программного обеспечения “COMPETERA” способами, определенными в настоящем Договоре, а также право предоставления таких прав включая право передачи таких прав третьим лицам - конечным пользователям на основании сублицензионных договоров.

1.3. Сублицензиат – физическое или юридическое лицо, заключившее с Лицензиатом Соглашение о присоединении к Сублицензионному договору на использование Программного обеспечения “COMPETERA”, конечный пользователь Программного обеспечения “COMPETERA”.

1.4. Акцепт Договора - принятие Сублицензиатом условий настоящего Договора путем подписания между Сторонами Соглашения о присоединении к Сублицензионному договору на условиях, изложенных ниже. Настоящий Договор вступает в силу для Сторон с даты подписания Соглашения о присоединении, предусмотренного п. 1.5. Договора.

1.5. Соглашение о присоединении - заключенный в письменной форме договор между Лицензиатом и Сублицензиатом о присоединении к настоящему Сублицензионному договору о предоставлении неисключительных прав на использование Программного обеспечения “COMPETERA”. Подписанием Соглашения о присоединении Сублицензиат обязуется выполнять условия настоящего Сублицензионного договора. Условия настоящего Сублицензионного договор вступают в силу с даты подписания Сторонами Соглашение о присоединении к настоящему Договору. В Соглашении о присоединении Стороны определяют размер Лицензионного вознаграждения, а также конфигурацию Программного обеспечения.

1.6. Лицензионный договор конечного пользователя (лицензия) (End User License Agreement) – документ, определяющий перечень лицензионных прав на Программное обеспечение “COMPETERA”, и условия пользования ими. Лицензионный договор конечного пользователя размещен на официальном сайте Лицензиара в сети Интернет по адресу: http://competera.ru/end-user-licence-agreement, принятие его условий является обязательным для Сублицензиата.

1.7. Программное обеспечение - компьютерная программа для ЭВМ “COMPETERA”, предназначенная для удобного построения оперативных и аналитических отчетов, что представляет собой представленную в объективной форме совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определенного результата, включая подготовительные материалы, полученные в ходе разработки программы для ЭВМ, и порождаемые ею аудиовизуальные отображения, и объединённые под товарным знаком COMPETERA™. Конфигурация Программного обеспечения для Сублицензиата согласовывается Сторонами в Соглашении о присоединении к данному Договору.

1.8. Лицензионное вознаграждение (роялти) – любой платеж Сублицензиата Лицензиату за право использования Программного обеспечения на условиях настоящего Договора и Лицензионного договора конечного пользователя. Лицензионное вознаграждение состоит из сумм платы за подключение, которая определяется исходя из вида и конфигурации лицензии, приобретаемой Сублицензиатом, и периодических абонентских платежей в зависимости от объема использования Программного обеспечения Сублицензиатом. Сумма Лицензионного вознаграждения за право использования Программного обеспечения на условиях настоящего Договора согласовывается Сторонами в Соглашении о присоединении к настоящему Договору.

1.9. Дата вступления в силу Договора - настоящий Договор вступает в силу для Сторон с даты подписания Лицензиатом и Сублицензиатом Соглашения о присоединении, предусмотренного в п. 1.5. настоящего Договора.

Статья 2. Дата вступления в силу Договора

2.1. Условия настоящего Договора вступают в силу для Сторон с даты подписания Сторонами Соглашения о присоединении к настоящему Договору.

Статья 3. Предмет Договора

3.1. Лицензиат в порядке и на условиях настоящего Договора за Лицензионное вознаграждение (роялти) предоставляет Сублицензиату право использования Программного обеспечения, конфигурация которого согласовывается Сторонами в Соглашении о присоединении к настоящему Договору.

3.2. Сублицензиату на условиях простой (неисключительной) лицензии за Лицензионное вознаграждение предоставляется право использования Программного обеспечения следующими способами: право запускать, воспроизводить, выводить на экран, взаимодействовать иными способами с Программным обеспечением в соответствии с его функциональным назначением в пределах, установленных настоящим Договором и в соответствии с условиями Лицензионного договора конечного пользователя;

3.3. Полномочия Лицензиата на предоставление лицензионных прав на Программное обеспечение Сублицензиату установлены Лицензионным договором от 25 декабря 2014 года №2, заключенным между Лицензиаром и Лицензиатом.

Статья 4. Обязанности Сторон

4.1. Лицензиат обязуется:

4.1.1. Предоставить Сублицензиату лицензионные права на Программное обеспечение в соответствии с условиями настоящего Договора и Лицензионного договора конечного пользователя;

4.1.2. По требованию Сублицензиата и за дополнительное вознаграждение изменять конфигурацию Программного обеспечения в рамках технической возможности;

4.1.3. Обеспечить соответствие передаваемых лицензионных прав требованиям действующего законодательства, отсутствие претензий третьих лиц, связанных с нарушениями их интеллектуальных прав.

4.1.4. Обеспечить поддержание согласованных Сторонами параметров работы Программого обеспечения, техническую поддержку ее функционирования и непрерывность доступа Сублицензиата.

4.2. Сублицензиат обязуется:

4.2.1. Использовать предоставленные лицензионные права в пределах и на условиях, установленных настоящим Договором и Лицензионным договором конечного пользователя;

4.2.2. Своевременно и в полном объеме уплачивать Лицензионное вознаграждение;

4.2.3. Не допускать использование Программного обеспечения третьими лицами и не передавать третьим лицам свой логин и пароль для доступа к Программному обеспечению.

4.2.4. Предоставить Лицензиату список товаров для мониторинга и/или другую вводную информацию, необходимую для адаптации Программного обеспечения в соответствии с выбранной Сублицензиатом конфигурацией Программного обеспечения, в формате и в сроки, согласованные Сторонами.

Статья 5. Размер, порядок и сроки выплаты Лицензионного вознаграждения (роялти)

5.1. Размер Лицензионного вознаграждения и/или порядок его расчета определяется Сторонами в Соглашении о присоединении в соответствии с выбранной Сублицензиатом конфигурацией Программного обеспечения и объёмами его использования.

5.2. Уплата Лицензионного вознаграждения за подключение является обязательным условием предоставления лицензионных прав, указанных в настоящем Договоре и Лицензионном договоре конечного пользователя. Лицензионное вознаграждение за подключение является согласованной сторонами в Соглашении о присоединении фиксированной суммой и уплачивается Сублицензиатом на условиях предоплаты.

5.3. Переменная часть Лицензионного вознаграждения в виде абонентской платы рассчитывается исходя из объема использования Программного обеспечения Сублицензиатом на основании калькулятора цен Лицензиата, согласованного Сторонами в Соглашении о присоединении к данному Договору. Если иное не согласовано Сторонами в Соглашении о присоединении, абонентская плата за пользование лицензионными правами уплачивается Сублицензиатом ежемесячно на условиях предоплаты за каждый следующий отчетный месяц, который совпадает с календарным месяцем.

5.4. Сумма роялти за каждый следующий отчетный (календарный) месяц, подлежащая выплате Лицензиату, указывается в инвойсе (счете), который направляется Сублицензиату Лицензиатом не позднее, чем за 3 (три) дня до окончания текущего календарного месяца, и должен быть оплачен Сублицензиатом в течение 3 (трех) рабочих дней. Однако отсутствие счета и/или акта приема-передачи не снимает ответственности с Сублицензиата за своевременную и полную оплату Лицензионного вознаграждения. В этом случае расчет роялти производится Сублицензиатом самостоятельно на основании калькулятора цен.

5.5. Оплата Лицензионного вознаграждения считается осуществленной в день поступления денежных средств на банковский счет Лицензиата.

Статья 6. Порядок предоставления лицензии. Гарантии Лицензиата

6.1. Разрешение на использование Программного обеспечения предоставляется Сублицензиату путем предоставления ключей/кодов доступа через сеть Интернет или любым другим оговоренным Сторонами способом.

6.2. Лицензиат обязан обеспечить передачу ключей/кодов доступа к Программному обеспечению Сублицензиату не позднее 5 (пяти) дней после осуществления оплаты за подключение Сублицензиатом при условии, что Сублицензиат предоставил Лицензиату список товаров для мониторинга и/или другую вводную информацию, необходимую для адаптации Программного обеспечения в соответствии с выбранной Сублицензиатом конфигурацией Программного обеспечения, в формате и в сроки, согласованные Сторонами.

6.3. Лицензиат гарантирует, что он уполномочен предоставлять Сублицензиату предусмотренные данным Договором и Лицензионным договором конечного пользователя права на использование Программного обеспечения путем подписания настоящего Договора.

Статья 7. Ответственность Сторон. Форс-мажор

7.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств, предусмотренных настоящим Договором, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7.2. Сублицензиат, в случае нарушения сроков оплаты Лицензионного вознаграждения уплачивает Лицензиату пеню в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

7.3. В случае нарушения срока предоставления ключей/кодов доступа к Программному обеспечению Сублицензиату, при условии согласования Сторонами конфигурации Программного обеспечения, Лицензиат уплачивает Сублицензиату пеню в размере 0,1% от суммы платы за подключение за каждый день просрочки.

7.4. В случае несогласованного Сторонами ограничения доступа Сублицензиата к Программному обеспечению плата за период такого ограничения с Сублицензиата не взимается. В качестве компенсации за такое ограничение Лицензиат обязан предоставить Сублицензиату неоплачиваемый доступ к Программному обеспечению на срок такого ограничения.

7.5. В случае нарушения срока оплаты роялти Лицензиат имеет право приостановить доступ Сублицензиата к Программному обеспечению до полной выплаты просроченной задолженности и пени за такое нарушение Сублицензиатом. В случае если просрочка оплаты длится 30 (тридцать) и более дней, Лицензиат имеет право в одностороннем порядке разорвать данный Договор, письменно уведомив об этом Сублицензиата не позднее, чем за 10 (десять) дней до даты такого расторжения.

7.6. Лицензиат гарантирует, что предоставление лицензионных прав, предусмотренных данным Договором и Лицензионным договором конечного пользователя, не нарушает интеллектуальных прав третьих лиц в соответствии с действующим законодательством.

7.7. Ни одна из Сторон не несет ответственности за невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств по данному Договору, если такое невыполнение или ненадлежащее выполнение обусловлено действиями непреодолимой силы (форс-мажорными обстоятельствами), которые стороны не могли предвидеть и/или предотвратить. Сторона, которая подверглась действиям форс-мажорных обстоятельств, должна в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней предоставить справку о таких обстоятельствах, выданную Торгово-промышленной палатой Российской Федерации или компетентным государственным органом.

Статья 8. Порядок разрешения споров

8.1. Отношения по данному Договору, его толкование и исполнение регламентируются действующим законодательством Российской Федерации.

8.2. Все споры и разногласия между Сторонами по поводу исполнения данного Договора будут разрешаться Сторонами путем переговоров и взаимных консультаций. В случае недостижения согласия, споры и разногласия разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством.

Статья 9. Условия конфиденциальности

9.1. Любая информация, переданная одной Стороной другой Стороне в период действия данного Договора, которая прямо или косвенно связана с выполнением данного Договора, а также касается любой деятельности Стороны, является конфиденциальной и не подлежит разглашению третьим лицам либо опубликованию без предварительного письменного согласия другой Стороны. При этом Лицензиат имеет право упоминать/указывать имя (логотип) Сублицензиата перед третьими лицами при продвижении Программного обеспечения на рынке без раскрытия конфиденциальной информации.

9.2. Конфиденциальность информации сохраняется в течение всего срока действия данного Договора плюс 5 (пять) лет после его окончания или расторжения.

Статья 10. Срок действия Договора

10.1. Договор вступает в силу для Сторон с даты подписания Сторонами Соглашения о присоединении к настоящему Договору и действует до даты, согласованной Сторонами в Соглашении о присоединении.

10.2. В случае, если Стороны не зафиксировали в Соглашении о присоединении дату окончания действия настоящего Договора для Сторон, настоящий Договор действует до 31 декабря календарного года, в котором Стороны подписали Соглашение о присоединении.

10.3. В случае если за один месяц до его окончания ни одна из Сторон письменно не заявит о прекращении Договора, он будет считаться пролонгированным на следующий год. Данное условие повторяется по окончании каждого последующего периода действия Договора.

10.4. Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по инициативе любой из Сторон без указания причин путем письменного уведомления другой Стороны не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты расторжения.

10.5. Лицензиат имеет право на досрочное расторжение Договора в случае и в порядке, предусмотренном в п. 7.5. данного Договора, а также, если Сублицензиат нарушает любое из условий данного Договора или Лицензионного договора конечного пользователя, письменно уведомив об этом Сублицензиата не позднее, чем за 10 (десять) дней до даты такого расторжения.

10.6. Любое досрочное расторжение не освобождает Сублицензиата от обязательств по оплате Лицензионного вознаграждения, возникших в период действия данного Договора.

Статья 11. Заключительные положения

11.1. Все приложения, а также Соглашение о присоединении к данному Договору являются его неотъемлемой частью. В случае расхождений между положениями настоящего Договора и Соглашения о присоединении, дополнительных соглашений, заключенных надлежащим образом между Сторонами, положения этих дополнительных соглашений и Соглашения о присоединении будут иметь преимущественную силу.

11.2. В случае если Стороны заключили отдельное соглашение на использование Программы для ЭВМ “COMPETERA”, положения этого отдельного соглашения будут иметь преимущественную силу над положениями настоящего Договора в случае расхождений.

Приложение №1
к Сублицензионному договору о предоставлении неисключительных прав на использование программы для ЭВМ “COMPETERA”

Условия работы и техническая поддержка Программного обеспечения “COMPETERA”.

При условии подписания Сублицензиатом Соглашения о присоединении к Сублицензионному договору о предоставлении неисключительных прав на использование программы для ЭВМ “COMPETERA”, а также соблюдения его положений и положений Соглашения о присоединении, включая, но не ограничиваясь выплатой соответствующего Лицензионного вознаграждения, Лицензиат обязан обеспечить Сублицензиату следующие параметры работы и уровень технической поддержки Программного обеспечения на период действия для Сублицензиата Сублицензионного договора о предоставлении неисключительных прав на использование программы для ЭВМ “COMPETERA”:

1. Качество данных отслеживается при помощи мониторинга прогресса сканирования. Текущий прогресс сканирования сохраняется каждый 1 (один).

Прогресс сканирования классифицирует каждый адрес для сканирования как:

• “доступный” - данные получены и обработаны, следующий запуск сканирования еще не произошел;
• “в процессе” - данные отправлены на сканирование согласно расписания сканирования и ожидают сбора;
• “задерживаются” - данные ожидаются более трех часов после отправки согласно расписания;
• “ошибочные данные” - мы обнаружили ошибку сбора данных (сайт не доступен) или ошибку получения данных (невозможно получить информацию о товаре (цена, наличие, акция)).

Формула расчета:
Актуальные данные = Доступные + В процессе.

2. Уровень предоставляемых данных:
- актуальность предоставленных данных – не менее 85%;
- точность товарных сопоставлений – не менее 85%.

3. Временной регламент товарных сопоставлений:
- время доставки нового сопоставления – до 24 часов;
- регламент перепроверки не найденных наименований товаров (дней) - 7/14/28/Никогда.

4. Параметры технической поддержки:

4.1.Проблемы со скоростью мониторинга или ошибочными данными:
(а) ответ на запрос и классификацию проблемы – 1 (один) час с 9:00 - 18:00 (EEST) с понедельника по пятницу;
(б) решение проблемы по ошибочным данным - неправильная разметка – 24 (двадцать четыре) часа с понедельника по пятницу.

4.2. Параметры работы службы технической поддержки, предусмотренные в пункте 4.1. настоящего Приложения №1 к Сублицензионному договору о предоставлении неисключительных прав на использование программы для ЭВМ “COMPETERA”, не применяются к следующим проблемам:
(а) сайт-источник данных недоступен;
(б) сайт-источник намеренно блокирует доступ сборщикам данных.

4.3. Условия решений исключительных проблем:
(а) решение проблемы по сайтами, которые блокируют доступ сборщикам – 24 (двадцать четыре) часа (EEST) с понедельника по пятницу, при этом запускается повторный сбор данных по этим сайтам вне очереди.
(б) проблемы с неработающими (недоступными) сайтами - не считаются проблемой.

5. Технические ограничения доступа к Программному обеспечению:
(а) общее время санкционированного ограничения доступа (функционального простоя) - до 48 (сорока восьми) часов в год;
(б) единоразовое ограничения доступа (функционального простоя) – до 3 (трех)часов в нерабочее время;
(в) проведение планового ограничения доступа (функционального простоя) в связи с устранением неисправностей/ошибок или обновлением – не более 1 (одного) раза в месяц в нерабочее время.

6. Лицензиат не несет ответственность за отсутствие и/или ограничение доступа к Программному обеспечению, вызванного неисправностями или несоответствиями технических параметров оборудования или программного обеспечения Сублицензиата, действиями третьих лиц вне сферы контроля Лицензиата, включая, но не ограничиваясь, провайдерами услуг Интернет. Время ограничения доступа (функционального простоя), вызванное данными причинами не учитывается при расчете времени технических ограничений доступа к Программному обеспечению, описанных в пункте 5 данного Приложения № 1.

7. Лицензиат несет ответственность за несоблюдение условий работы и технической поддержки Программного обеспечения, которые предусмотрены в п. 2, 3, 4, 5 настоящего Приложения №1, и предоставляет Сублицензиату компенсацию в виде одного календарного дня неоплачиваемого доступа к Программному обеспечению за каждый день, в котором был зафиксирован факт(ы) несоблюдения Лицензиатом п. 2, 3, 4, 5 настоящего Приложения №1 при условии, что о несоблюдении условий работы и технической поддержки Сублицензиат уведомил Лицензиата по электронной почте [email protected], не позже, чем в течение 24 (двадцати четырех) часов с момента обнаружения факта несоблюдения.

8. В случае несогласованного Сторонами ограничения доступа Сублицензиата к Программному обеспечению в качестве компенсации за такое ограничение Лицензиат обязан предоставить Сублицензиату неоплачиваемый доступ к Программному обеспечению на срок такого ограничения.

Лицензиат
ООО «КОМПЕТЕРА РУ»
Юридический адрес:г. Санкт-Петербург, пр. Новочеркасский, д. 47, к. 1, оф.28 Почтовый адрес: 198412, Санкт-Петербург, г. Ломоносов, ул.Сафронова, дом 4 А для ООО «КОМПЕТЕРА РУ» Тел: +79217455204 Генеральный директор _____________________ Букуров О.П.